Algemene voorwaarden

Versie 12/2025

Dit zijn de algemene voorwaarden van de vennootschap onder firma Praedix.

1. Definities

In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

Praedix
Praedix V.O.F., gevestigd te Hoogvliet Rotterdam, Wijnruitstraat 83, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 98876090, alsmede haar rechtsopvolgers.

Opdrachtgever
De natuurlijke- of rechtspersoon die een Overeenkomst heeft gesloten of zal sluiten met Praedix.

Praedix Voorwaarden
De voorwaarden van Praedix inclusief alle toepasselijke Bijlagen;

IE-rechten
Alle rechten van intellectuele eigendom en daarmee verwante rechten, zoals auteursrechten, merkrechten, octrooirechten, modelrechten, handelsnaamrechten, databankrechten en naburige rechten, alsmede rechten op knowhow en eenlijnsprestaties;

Bijlage
Aanhangsel bij de Praedix Voorwaarden met specifieke bepalingen ten aanzien van de te leveren Dienst.

Overeenkomst
De overeenkomst tussen Praedix en Opdrachtgever betreffende levering van de Diensten, met inbegrip van de aanbieding of offerte van Praedix, deze Praedix Voorwaarden, een eventueel tussen Partijen gesloten service level agreement en/of verwerkersovereenkomst en alle andere documenten die afspraken bevatten in het kader van de te leveren Diensten;

Diensten
De door Praedix krachtens de Overeenkomst aan Opdrachtgever te leveren dienst, inclusief, indien van toepassing, resultaten van diensten.

Persoonsgegevens
Elk gegeven betreffende een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon, zoals bedoeld in artikel 4 lid 1 Algemene Verordening Gegevensbescherming.

2. Algemeen

De Praedix Voorwaarden zijn van toepassing op en maken onlosmakelijk deel uit van alle aanbiedingen en offertes van Praedix, Overeenkomsten en alle eventuele daarmee samenhangende rechtsverhoudingen tussen Praedix en Opdrachtgever, dan wel zijn rechtsopvolger. Naast deze Praedix Voorwaarden zijn ook de specifieke Bijlage(n) van de Praedix Voorwaarden van toepassing die tussen Praedix en Opdrachtgever zijn overeengekomen. Indien dit algemene gedeelte van deze Voorwaarden op enig onderdeel strijdig of onverenigbaar is met het bepaalde in de tussen Praedix en Opdrachtgever overeengekomen Bijlage, prevaleert het bepaalde in de desbetreffende Bijlage(n).
Wanneer in de Praedix voorwaarden wordt aangegeven dat een handeling schriftelijk dient te geschieden, wordt daarmee ook bedoeld per e-mail.
Afwijkingen van de Praedix Voorwaarden zijn alleen geldig als deze uitdrukkelijk schriftelijk door Praedix en Opdrachtgever zijn overeengekomen en hebben alleen gelding voor de specifieke overeenkomst waarvoor zij zijn overeengekomen.
De Praedix Voorwaarden hebben te allen tijde voorrang op eventueel door Opdrachtgever gehanteerde inkoop- of andere voorwaarden.
Als deze Praedix Voorwaarden eenmaal van toepassing zijn geweest op een rechtsverhouding tussen Praedix en Opdrachtgever, wordt Opdrachtgever geacht bij voorbaat te hebben ingestemd met de toepasselijkheid van deze Praedix Voorwaarden op daarna gesloten en te sluiten Overeenkomsten.
Indien en voor zover enige bepaling van de Praedix Voorwaarden nietig wordt verklaard of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van de Praedix Voorwaarden onverminderd van kracht blijven. Partijen zullen in dat geval in overleg een nieuwe bepaling vaststellen ter vervanging van de nietige/vernietigde bepaling, waarbij zoveel mogelijk de strekking van de nietige/vernietigde bepaling in acht zal genomen worden.
Bij tegenstrijdigheid tussen bepalingen uit een Overeenkomst en de Praedix Voorwaarden, hebben de bepalingen uit de Overeenkomst voorrang. Bij tegenstrijdigheid tussen de Praedix Voorwaarden en specifieke Bijlage hebben de bepalingen uit de specifieke Bijlage(n) voorrang.
Elektronische communicatie tussen Partijen wordt geacht te zijn ontvangen op de dag van verzending, tenzij het tegendeel wordt bewezen.

3. Offertes en totstandkoming Overeenkomst

Offertes en andere aanbiedingen van Praedix zijn vrijblijvend en moeten worden beschouwd als een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot het aangaan van een Overeenkomst, tenzij door Praedix schriftelijk anders is aangegeven.
Aanbiedingen en offertes verliezen hun geldigheid na verloop van vier (4) weken na dagtekening, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is aangegeven.
Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan Praedix verstrekte gegevens waarop Praedix zijn aanbieding baseert. Indien die gegevens niet juist of volledig blijken te zijn, heeft Praedix het recht om de aanbieding te wijzigen.
Een Overeenkomst komt tot stand door schriftelijke bevestiging door Opdrachtgever van een ongewijzigde geldige offerte en/of aanbieding van Praedix. In het geval van mondelinge aanvaarding kan Praedix een schriftelijke bevestiging verlangen alvorens met de uitvoering van de Overeenkomst aan te vangen.
Opdrachten geplaatst door Opdrachtgever zijn onherroepelijk.
Praedix is te allen tijde bevoegd om onderhandelingen af te breken zonder opgave van redenen en zonder voor eventueel daardoor veroorzaakte schade aansprakelijk te zijn of gehouden te zijn tot dooronderhandelen.

4. Uitvoering van de Overeenkomst en levering

Praedix zal de Overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren op grond van de op dat moment bekende stand der wetenschap en techniek. De tussen Praedix en Opdrachtgever te sluiten overeenkomst draagt het karakter van een inspanningsverbintenis, tenzij en voor zover in de schriftelijke Overeenkomst Praedix uitdrukkelijk een resultaat heeft toegezegd en het betreffende resultaat tevens met voldoende bepaaldheid is omgeschreven in de Overeenkomst. Eventuele afspraken over een serviceniveau worden steeds schriftelijk overeengekomen in een afzonderlijke Service Level Agreement.
Partijen bepalen in de Overeenkomst de leveringstermijnen en -data alsmede de plaats en wijze waarop de Diensten worden geleverd en/of opgeleverd. De doorlooptijd van een opdracht is afhankelijk van diverse factoren en omstandigheden, zoals de kwaliteit van de gegevens en informatie die Opdrachtgever verstrekt en de medewerking van Opdrachtgever en relevante derden. Genoemde leveringstermijnen gelden dan ook niet als fatale termijnen, tenzij Partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders zijn overeengekomen. In het geval van een (dreigende) overschrijding van een (leverings)termijn zullen Partijen zo spoedig mogelijk in overleg treden, teneinde passende maatregelen te nemen. Overschrijding van overeengekomen levertijden, ongeacht de oorzaak ervan, geeft geen recht op schadevergoeding, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
Indien is overeengekomen dat de Overeenkomst in fasen zal worden uitgevoerd, is Praedix gerechtigd de aanvang van de Diensten die tot een volgende fase behoren uit te stellen totdat de Opdrachtgever resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
Praedix is niet verplicht aanwijzingen op te volgen die de inhoud of omvang van de overeengekomen Diensten wijzigen of aanvullen; indien dergelijke aanwijzingen wel worden opgevolgd, zullen de desbetreffende werkzaamheden worden vergoed overeenkomstig de gebruikelijke tarieven van Praedix en zal Praedix hiervan melding maken aan Opdrachtgever.
Praedix is gerechtigd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk door derden te laten uitvoeren althans derden bij de uitvoering van de Overeenkomst in te schakelen.
Het risico van verlies, diefstal, verduistering of beschadiging van zaken, producten, informatie/data, documenten of programma’s die in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst tot stand worden gebracht of gebruikt worden, gaat over op Opdrachtgever op het moment dat deze in feitelijke beschikkingsmacht van Opdrachtgever of een hulppersoon van Opdrachtgever worden gebracht.

5. Garantie

Diensten zullen tussen partijen gelden als geaccepteerd indien Opdrachtgever niet binnen vijf (5) werkdagen na aflevering van de betreffende Diensten schriftelijk gedetailleerd heeft onderbouwd waarom de Diensten niet worden geaccepteerd, tenzij van te voren de Opdrachtgever schriftelijk aangeeft dat vijf (5) werkdagen niet haalbaar is en/of de tekortkoming ten tijde van de aflevering niet kon worden geconstateerd. Indien de Diensten niet zijn geaccepteerd dient Praedix de Diensten binnen redelijke termijn te vervangen of aan te passen. Als Opdrachtgever de Diensten weer niet accepteert, zullen partijen de acceptatieprocedure nogmaals doorlopen. Onverminderd het bepaalde in art. 10.4 van deze voorwaarden kan de procedure worden herhaald, indien tijdens de hernieuwde acceptatietest wederom door Opdrachtgever wordt onderbouwd waarom de Diensten niet worden geaccepteerd.
Verder zullen de Diensten tussen Partijen als geaccepteerd gelden indien: (i) de Diensten zonder acceptatie door Opdrachtgever in gebruik genomen zijn; (ii) als de acceptatietest aan de zijde van Opdrachtgever onredelijk lang uitblijft en Praedix Opdrachtgever een redelijke termijn gegeven heeft om alsnog een acceptatietest te doorlopen, en een acceptatietest gedurende die termijn is uitgebleven.
Na acceptatie geldt er een garantietermijn van drie (3) weken, inhoudende dat fouten die zich openbaren na acceptatie kosteloos binnen redelijke termijn worden opgelost door Praedix.
Praedix heeft het recht om de gebruikelijke prijzen en kosten in rekening te brengen voor herstel, wijziging of vervanging als fouten kunnen worden beschouwd als gebreken in de algemene zin van de Opdrachtgever als gevolg van onzorgvuldig of onjuist gebruik of andere oorzaken die niet te wijten zijn aan Praedix, of als de Opdrachtgever redelijkerwijs de fouten had kunnen ontdekken tijdens de acceptatieperiode.
Bij Scrum is de duur van de garantie beperkt tot de voorafgaande Sprint, tenzij het een Showstopper betreft, waarbij de normale garantieperiode van toepassing is zoals genoemd in artikel 5.3.
Na de garantieperiode kan Praedix niet verantwoordelijk gehouden worden voor het herstellen van fouten, tenzij anders is overeengekomen. Praedix is niet gehouden fouten op te lossen die aanwezig zijn in delen van de online applicatie die zijn gebaseerd op programmatuur van derden, daaronder mede begrepen open source. Voor die fouten is Praedix echter wel bereid te onderzoeken of deze fouten opgelost kunnen worden en/of te onderzoeken of er workarounds beschikbaar zijn, zonder dat Opdrachtgever enige aanspraak kan maken op een resultaat ter zake.
Een ‘fout’ is een onverwachte storing in de applicatie of het niet voldoen aan de functionele specificaties die schriftelijk zijn vastgesteld door Praedix. Een fout treedt alleen op als deze kan worden aangetoond en gereproduceerd. De klant is verplicht eventuele incidenten onmiddellijk aan Praedix te melden.

6. Agile en Scrum

De ontwikkeling van online applicaties wordt door Praedix projectmatig uitgevoerd in nauwkeurige samenwerking met Opdrachtgever middels sprints volgens agile principes. Partijen erkennen dat het welslagen van software ontwikkeling op grond van Agile afhankelijk is van een juiste en tijdige onderlinge samenwerking. Beide partijen zullen steeds tijdig alle in redelijkheid benodigde en gewenste medewerking verlenen en informatie verschaffen.
Praedix stelt werknemers beschikbaar voor het uitvoeren van de werkzaamheden. Praedix is gerechtigd wijzigingen in het team van werknemers aan te brengen gedurende de uitvoering van de werkzaamheden. Opdrachtgever zal een vaste dedicated Product Owner aanstellen met adequate kennis en ervaring, beschikbaarheid en mandaat. Partijen erkennen dat inzet, kennis en ervaring van de Product Owner impact hebben op doorlooptijd(en), kwaliteit en budget.
Na elke afgeronde sprint verleent Opdrachtgever conform de principes van SCRUM haar goedkeuring. Deze goedkeuring dient beschouwd te worden als een acceptatie (zoals bedoeld in artikel 4.6) voor die desbetreffende sprint.
Door het gebruik van de SCRUM-ontwikkelmethode erkennen partijen dat wijzigingen gedurende het ontwikkelen van programmatuur meer regel dan uitzondering zijn. Het staat derhalve Opdrachtgever vrij Praedix te verzoeken wijzigingen in de scope door te voeren. Opdrachtgever erkent dat dit gevolgen kan hebben voor eventueel geïndiceerde leveringstermijnen en/of sprints en/of budget.
Bij een verzochte wijziging als in voorgaand lid is uiteengezet is de werkwijze dat Praedix na ontvangst van het verzoek een inschatting afgeeft voor de wijziging. Daarna kan Opdrachtgever ervoor kiezen de wijziging in te ruilen voor nog niet gerealiseerde user stories of requirements die gezamenlijk een gelijke omvang hebben, of de wijziging toe te voegen aan de scope, zonder iets in te ruilen, waarbij Opdrachtgever dan de extra ingeschatte kosten accepteert.
Een Scrum-project wordt altijd uitgevoerd op basis van nacalculatie. Indien in een voorstel of projectbrief van Praedix een aantal sprints is gedefinieerd, betreft dit slechts een inschatting.

7. Prijzen en betalingsvoorwaarden

Alle prijzen zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd.
Werkzaamheden die niet zijn genoemd in de offerte vallen niet onder de Overeenkomst en kunnen een prijsverhogend effect hebben.
Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, hebben prijsindicaties, begrotingen, budgetten en/of voorcalculaties van Praedix slechts een indicatief karakter en kunnen daaraan geen rechten of verwachtingen worden ontleend. Alleen wanneer partijen dat zijn overeengekomen, is Praedix verplicht om Opdrachtgever te informeren wanneer een voorcalculatie of begroting overschreden wordt.
Alle door Praedix schriftelijk of elektronisch weergegeven prijzen zijn onder voorbehoud van programmeer- en typefouten of verschrijvingen. Praedix is niet gebonden aan dergelijke fouten en/of verschrijvingen.
Partijen zullen in de Overeenkomst de datum of data waarop Praedix de vergoeding voor Diensten aan Opdrachtgever in rekening brengt, vastleggen. Facturen worden door Opdrachtgever betaald volgens de op de factuur vermelde betalingscondities. Bij gebreke van een specifieke regeling zal Opdrachtgever binnen dertig (30) dagen na factuurdatum betalen. Alle betalingen zullen zonder enige aftrek, opschorting of verrekening plaatsvinden.
De door Opdrachtgever gedane betalingen strekken steeds eerst ter aflossing van alle verschuldigde rente en kosten en vervolgens van opeisbare facturen die het langste open staan, ook als Opdrachtgever vermeldt dat de voldoening betrekking heeft op een latere factuur.
Indien Opdrachtgever de verschuldigde bedragen niet tijdig betaalt, is Opdrachtgever, na eerste aanmaning of ingebrekestelling, over het openstaande bedrag wettelijke rente verschuldigd. Indien Opdrachtgever na aanmaning of ingebrekestelling nalatig blijft de vordering te voldoen, kan Praedix de vordering uit handen geven, in welk geval Opdrachtgever naast het dan verschuldigde totale bedrag tevens gehouden is tot vergoeding van alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, waaronder kosten voor externe deskundigen.
Praedix heeft het recht Diensten die zich nog onder Praedix bevinden onder zich houden wanneer Opdrachtgever niet aan zijn betalingsverplichting voldoet, totdat Opdrachtgever wel aan zijn betalingsverplichting heeft voldaan, ongeacht of de betalingsachterstand betrekking heeft op de Diensten die Praedix nog onder zich houdt.
Praedix is gerechtigd om gedurende de looptijd van een Overeenkomst de prijzen voor zijn Diensten jaarlijks, met ingang van 1 januari, te verhogen conform het prijsindexcijfer van het voorgaande kalenderjaar, zoals gepubliceerd door het CBS (Consumentenprijsindex “Alle huishoudens”), vermeerderd met ten hoogste vijfentwintig procent (25%) van het gestelde indexcijfer. Praedix is gerechtigd de kostenverhoging op een latere datum door te voeren indien hij dat vanuit administratief oogpunt wenselijk acht.
Aanmerkingen of klachten over verzonden facturen, nota’s en declaraties dienen binnen veertien (14) dagen na ontvangst van de betreffende factuur, nota of declaratie schriftelijk kenbaar te zijn gemaakt bij gebreke waarvan zij gelden als geaccepteerd. Dergelijke klachten schorten de verplichting tot betaling niet op.
Praedix is gerechtigd Opdrachtgever tussentijds en/of op basis van voorschotten te factureren, te verrekenen dan wel zekerheid voor nakoming door Opdrachtgever te verlangen.
Opdrachtgever gaat akkoord met elektronische facturatie door Praedix.
In het geval de financiële positie van Opdrachtgever tijdens de uitvoering van de Overeenkomst wijzigt, heeft Praedix het recht geheel of gedeeltelijk af te zien van verdere uitvoering van de Overeenkomst dan wel de betalingsvoorwaarden te wijzigen.

8. Wijziging van de opdracht, c.q. meerwerk

Opdrachtgever aanvaardt dat de tijdsplanning van de Overeenkomst kan worden beïnvloed indien tussentijds de omvang van de Overeenkomst wordt uitgebreid en/of gewijzigd. Indien de tussentijdse wijziging het overeengekomen honorarium beïnvloedt, zal Praedix dit Opdrachtgever zo spoedig mogelijk melden.
Indien op grond van een wijziging van de Overeenkomst als gevolg van extra verzoeken of wensen van Opdrachtgever, door Praedix extra werkzaamheden moeten worden verricht (meerwerk), zullen deze werkzaamheden op basis van nacalculatie aan de hand van de op dat moment gebruikelijke tarieven aan Opdrachtgever in rekening worden gebracht, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
Praedix is gerechtigd dit meerwerk zonder (voorafgaande) schriftelijke toestemming van Opdrachtgever uit te voeren voor zover de kosten die dit meerwerk met zich meebrengt niet meer bedragen dan tien procent (10%) van de oorspronkelijk overeengekomen totale vergoeding.
Indien de kosten voor meerwerk meer dan tien procent (10%) bedragen, zal Praedix Opdrachtgever daarvan op de hoogte stellen. Partijen zullen dan in onderling overleg de te nemen maatregelen bespreken.

9. Verplichtingen Opdrachtgever

Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens en/of inlichtingen, waarvan Praedix aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Overeenkomst, waaronder informatie ten aanzien van door Praedix in acht te nemen wet- en regelgeving die specifiek is voor de branche van Opdrachtgever tijdig aan Praedix worden verstrekt en zal alle door Praedix verlangde medewerking verlenen. Offertes en aanbiedingen van Praedix alsmede de daarna gesloten Overeenkomst, zijn gebaseerd op de informatie die door Opdrachtgever is verstrekt.
Indien voor de uitvoering van de Overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan Praedix worden verstrekt, heeft Praedix het recht de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de alsdan geldende gebruikelijke tarieven aan Opdrachtgever in rekening te brengen.
Voor zover in het kader van de Overeenkomst door Praedix gebruikersnamen en/of wachtwoorden worden verstrekt, is Opdrachtgever verantwoordelijk voor deze gebruikersnamen en/of wachtwoorden en is hij geheel en zelfstandig aansprakelijk voor eventueel misbruik dat van de gebruikersnamen en wachtwoorden wordt gemaakt, tenzij zulk misbruik het gevolg is van opzet of grove schuld aan de zijde van Praedix.
Voor zover in het kader van de Overeenkomst door Praedix gebruikersnamen en/of wachtwoorden worden verstrekt, is het Opdrachtgever zonder toestemming van Praedix verboden deze gebruikersnamen en/of wachtwoorden aan derden te verstrekken.

10. (Tussentijdse) beëindiging en de gevolgen daarvan

Een Overeenkomst gaat in op de datum als beschreven in artikel 3 voor de periode zoals tussen Partijen schriftelijk is overeengekomen en eindigt van rechtswege op de tussen Partijen overeengekomen datum of op het moment dat het verlenen van de Diensten is voltooid.
Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, kunnen Partijen de Overeenkomst niet tussentijds opzeggen.
Elke Partij is gerechtigd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden in geval van faillissement of surséance van betaling van de andere Partij, alsmede in het geval van stillegging of liquidatie van het bedrijf van de andere Partij anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen, of indien de beslissende zeggenschap over het bedrijf van de andere Partij wijzigt.
Ontbinding van de Overeenkomst op grond van toerekenbare tekortkoming is alleen geoorloofd na een zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn wordt gesteld voor zuivering van de tekortkoming, tenzij anders bepaald in deze Praedix Voorwaarden of anders is voorgeschreven in de wet.
In geval van ontbinding van de Overeenkomst, vindt geen ongedaanmaking plaats van hetgeen Praedix reeds heeft geleverd en/of heeft verricht en de daarmee samenhangende betalingsverplichting, tenzij Opdrachtgever bewijst dat Praedix ten aanzien van het wezenlijke deel van die prestaties in verzuim is. Bedragen die Praedix vóór de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen Praedix ter uitvoering van de Overeenkomst reeds naar behoren heeft verricht of geleverd, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.
In het geval van ontbinding van de Overeenkomst, komen alle aan Opdrachtgever verleende rechten te vervallen. Opdrachtgever is niet langer gerechtigd om van de Dienst gebruik te maken. In overleg kan Opdrachtgever het niet-exclusieve en niet-overdraagbare gebruiksrecht op de Diensten voor de in de Overeenkomst vastgestelde doeleinden behouden, onder voorwaarde dat alle overdrachtskosten en eventueel openstaande facturen zijn betaald.
Artikelen die gezien hun aard bestemd zijn om na het einde van de Overeenkomst van toepassing te blijven, blijven onverminderd van kracht na beëindiging van de Overeenkomst.

11. IE-rechten

Tenzij in de Overeenkomst anders is bepaald, berusten alle IE-Rechten die rusten op al de in het kader van de Overeenkomst verleende Diensten alsmede op alle andere materialen of informatie die Praedix ter beschikking heeft gesteld, uitsluitend bij Praedix en/of zijn licentiegevers.
Niets in deze Praedix Voorwaarden en/of de Overeenkomst impliceert een overdracht van IE-Rechten. Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend het niet-exclusieve en niet-overdraagbare gebruiksrecht op de Diensten voor de in de Overeenkomst vastgestelde doeleinden en onder de in de Overeenkomst bepaalde voorwaarden. Indien niet schriftelijk anders is bepaald, geldt het verleende gebruiksrecht alleen voor Nederland.
Het is Opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding omtrent IE-Rechten uit de resultaten van Diensten te verwijderen of te wijzigen.
Praedix doet uitdrukkelijk geen afstand van zijn persoonlijkheidsrechten genoemd in artikel 25 Auteurswet.
Het is Praedix toegestaan de Diensten en de voor de uitvoering van de Overeenkomst gebruikte materialen, zoals ontwerpen, tekeningen, films, software, (elektronische) bestanden, rapporten, formats en interviews, te gebruiken ten behoeve van eigen promotie en/of publiciteit, tenzij anders bepaald in de Overeenkomst.
Praedix behoudt zich het recht voor om technische beschermingsmaatregelen in de Diensten aan te brengen. Het is Opdrachtgever niet toegestaan deze technische beschermingsmaatregelen te omzeilen of voor dat doel middelen aan te bieden.
Praedix vrijwaart Opdrachtgever voor rechtsvorderingen van derden die gebaseerd zijn op de bewering dat door Praedix zelf ontwikkelde (delen van) de Diensten inbreuk maken op enig in Nederland geldend IE-Recht onder de voorwaarde dat Opdrachtgever Praedix onverwijld schriftelijk informeert over het bestaan en de inhoud van de rechtsvordering en de afhandeling van de zaak, waaronder het treffen van eventuele schikkingen, geheel overlaat aan Praedix. Opdrachtgever zal daartoe de nodige volmachten, informatie en medewerking aan Praedix verlenen om zich, indien nodig in naam van Opdrachtgever, tegen deze rechtsvorderingen te verweren.
De hierboven vermelde verplichting tot vrijwaring vervalt indien de verweten inbreuk verband houdt met:
1. door Opdrachtgever aan Praedix ter beschikking gestelde materialen; en/of
2. wijzigingen die Opdrachtgever in de Dienst heeft aangebracht of heeft laten aanbrengen.
Indien in rechte onherroepelijk vaststaat dat de door Praedix zelf ontwikkelde Diensten inbreuk maken op enig aan een derde toebehorend IE-Recht of indien naar het oordeel van Praedix een gerede kans bestaat dat een zodanige inbreuk zich voordoet, zal Praedix zo mogelijk zorg dragen dat Opdrachtgever de Dienst (of iets functioneel gelijkwaardigs) ongestoord kan blijven gebruiken. Indien Praedix naar zijn uitsluitend oordeel niet of niet anders dan op voor hem (financieel) onredelijk bezwarende wijze kan zorg dragen dat Opdrachtgever de geleverde Dienst ongestoord kan blijven gebruiken, zal Praedix het geleverde tegen creditering van de verwervingskosten onder aftrek van een redelijke gebruiksvergoeding terugnemen. Iedere andere of verdergaande aansprakelijkheid of vrijwaringsverplichting van Praedix wegens schending van IE-Rechten van een derde is geheel uitgesloten.
Indien en voor zover Praedix voor de geleverde Dienst gebruik maakt van open source programmatuur, en de open source licentie ter zake strijdig is met hetgeen in dit artikel is bepaald, geldt hetgeen bepaald is in de open source licentie.

13. Vertrouwelijkheid en verbod op overname personeel

Partijen zullen alle informatie die zij van elkaar verkrijgen in welke vorm dan ook – schriftelijk, mondeling, elektronisch of tastbaar –, waaronder begrepen – maar niet beperkt tot – software, (source)code, programma’s, applicaties, klantgegevens, knowhow, technische specificaties, documentatie (“Vertrouwelijke Informatie”) als strikt vertrouwelijk behandelen en geheimhouden gedurende de looptijd van de Overeenkomst. In afwijking hiervan is het partijen toegestaan Vertrouwelijke Informatie te bewaren en te gebruiken voor zover en zolang dit uitdrukkelijk tussen partijen is overeengekomen.
Partijen zullen de Vertrouwelijke Informatie alleen gebruiken voor de doeleinden waarvoor zij zijn verstrekt en zij zullen daarbij tenminste dezelfde zorgplicht en waarborg in acht nemen die gelden ten aanzien van eigen interne vertrouwelijke informatie. Partijen zullen de Vertrouwelijke Informatie alleen verstrekken aan werknemers voor zover dat noodzakelijk is in het kader van de (uitvoering van de) Overeenkomst.
De verplichtingen tot geheimhouding van de Vertrouwelijke Informatie zijn niet van toepassing in zoverre de Partij die informatie ontving, kan aantonen dat de betreffende informatie:
1. reeds aan hem bekend was ten tijde van ontvangst;
2. reeds publiekelijk bekend was ten tijde van ontvangst;
3. publiekelijk bekend is geworden na ontvangst zonder dat dit aan de ontvangende Partij kan worden toegerekend;
4. op een rechtmatige wijze van een derde partij is ontvangen tezamen met het recht om het vrij van enige verplichting tot geheimhouding te openbaren;
5. op grond van wet- of regelgeving of ingevolge een rechterlijk bevel moet worden verstrekt en de verstrekkende Partij de andere Partij van een dergelijke verplichte openbaarmaking op de hoogte heeft gesteld;
6. openbaar is gemaakt met goedkeuring van de verstrekkende Partij.
Elk der Partijen zal gedurende de looptijd van de Overeenkomst evenals 1 (een) jaar na het einde daarvan slechts na voorafgaande toestemming van de andere Partij, medewerkers van de andere partij die betrokken zijn of zijn geweest bij de uitvoering van de Overeenkomst, in dienst nemen dan wel anderszins, direct of indirect, voor zich laten werken.
Opdrachtgever zal gedurende de looptijd van de Overeenkomst evenals één jaar na het einde daarvan slechts na voorafgaande schriftelijke toestemming van Praedix, medewerkers van Praedix, inclusief op een andere basis dan een arbeidsovereenkomst ingehuurd personeel, zoals bijvoorbeeld een ZZP-er, in dienst nemen dan wel anderszins, direct of indirect, voor zich laten werken. Aan bedoelde toestemming kunnen voorwaarden zijn verbonden. Bij overtreding door Opdrachtgever verbeurt Opdrachtgever aan Praedix een direct opeisbare boete ter grootte van 24 (vierentwintig) maal het hoogste door Praedix aan desbetreffende medewerker betaalde bruto-maandsalaris hetgeen op tenminste € 70.000 (zeventigduizend euro) gesteld wordt of, in het geval betreffende medewerker geen werknemer van Praedix is, het totaal van de vergoedingen die over de laatste twaalf (12) maanden waarin die medewerker voor Praedix werkzaamheden heeft/hebben verricht, betaald / verschuldigd zijn. De boete wordt vermeerderd met € 7.000 (zevenduizend euro) voor iedere dag dat de overtreding voortduurt. Deze boete laat onverlet het recht van Praedix om vergoeding van geleden en nog te lijden schade te vorderen.
Het is Praedix toegestaan de naam en het eventuele logo van de Opdrachtgever te gebruiken in (online) uitingen om aan te geven dat Praedix producten en/of diensten aan Opdrachtgever levert.

14. Aansprakelijkheid

De aansprakelijkheid van Praedix wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van zijn verplichtingen en/of uit hoofde van onrechtmatige daad is beperkt tot de vergoeding van door Opdrachtgever geleden directe schade tot maximaal het bedrag van de voor de uitvoering van de Overeenkomst bedongen en door Opdrachtgever betaalde vergoeding exclusief BTW, waarbij in geval van duurovereenkomsten de bedongen en door Opdrachtgever betaalde vergoeding exclusief BTW voor een periode van 12 maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis, waarbij een reeks samenhangende gebeurtenissen geldt als één (1) gebeurtenis en geldt voor de gehele groep in zijn totaal.
Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:
1. redelijke kosten die Opdrachtgever zou moeten maken om de prestatie van Praedix aan de Overeenkomst te laten beantwoorden; deze vervangende schade wordt echter niet vergoed indien de Overeenkomst door of op vordering van Opdrachtgever wordt ontbonden;
2. redelijke kosten die Opdrachtgever heeft gemaakt voor het noodgedwongen langer operationeel houden van zijn oude systeem of systemen en daarmee samenhangende voorzieningen doordat Praedix op een voor hem bindende uiterste leverdatum niet heeft geleverd, verminderd met eventuele besparingen die het gevolg zijn van de vertraagde levering;
3. redelijke kosten, gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op directe schade in de zin van deze Overeenkomst;
4. redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade in de zin van deze Overeenkomst.
Iedere aansprakelijkheid van Praedix voor andere dan directe schade (“indirecte schade”), waaronder begrepen – maar niet beperkt tot – gevolgschade, verlies en/of beschadiging van gegevens, winstderving en omzetderving, is uitgesloten.
Indien de aansprakelijkheid van Praedix volledig samenhangt met een tekortkoming van een onderaannemer van Praedix, met wie Praedix nauwelijks (contracts)voorwaarden heeft kunnen onderhandelen gezien de marktpositie van die onderaannemer, is de aansprakelijkheid van Praedix beperkt tot hetgeen Praedix daadwerkelijk bij die desbetreffende onderaannemer heeft kunnen verhalen. Op eerste verzoek van Opdrachtgever werkt Praedix kosteloos mee aan het cederen van haar vordering op de schadeveroorzakende onderaannemer. Deze beperking van de aansprakelijkheid vervalt indien Praedix Opdrachtgever niet van tevoren op de hoogte heeft gesteld van de inschakeling van de in dit lid bedoelde onderaannemers.
De in voorgaande leden van dit artikel genoemde beperkingen komen te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Praedix of diens leidinggevenden (“eigen handelen”).
De aansprakelijkheid van Praedix wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een Overeenkomst ontstaat in alle gevallen slechts indien Opdrachtgever Praedix onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn ter zuivering van de toerekenbare tekortkoming wordt gesteld, en Praedix ook na die termijn toerekenbaar te kort blijft schieten in de nakoming van zijn verplichtingen, behoudens in geval van een blijvende toerekenbare tekortkoming. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat Praedix in staat is adequaat te reageren. De vermelding van de naam en het logo moet uiteraard wel gerelateerd zijn aan de overeenkomst / samenwerking met Opdrachtgever. Praedix staat er voor in dat elke vermelding voldoet aan de eisen van representativiteit en Opdrachtgever haar goede naam en belangen niet schaadt. Praedix zorgt er tevens voor dat met de vermelding geen bedrijfsvertrouwelijke gegevens van Opdrachtgever en informatie over de inhoud van de overeenkomst / samenwerking gepaard gaat.
Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij Praedix meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen Praedix vervalt door het enkele verloop van twaalf (12) maanden na het ontstaan van de vordering.
Het gebruik door Opdrachtgever van de Diensten komt volledig voor eigen risico en verantwoordelijkheid van Opdrachtgever. Praedix accepteert geen aansprakelijkheid voor het gebruik dat Opdrachtgever van de Diensten maakt. Opdrachtgever vrijwaart Praedix voor enige aanspraken van derden voortvloeiende uit het gebruik van de Diensten door Opdrachtgever.
Indien en voor zover Praedix tekortschiet in de nakoming van een garantie of service level zoals overeengekomen in een servicecontract of service level agreement, leidt de tekortkoming niet automatisch tot een situatie van verzuim. Indien Praedix structureel toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van garanties of service levels zoals hiervoor bedoeld, is Praedix verplicht om op eerste verzoek van Opdrachtgever een verbeterplan aan te leveren, welk verbeterplan door beide partijen dient te worden goedgekeurd. Indien na goedkeuring van verbeterplan Praedix structureel toerekenbaar te kort blijft schieten in de nakoming van de hiervoor bedoelde garanties of service levels, verkeert Praedix pas in verzuim.

15. Overmacht

Er is geen sprake van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst door Partijen indien sprake is van overmacht.
Onder overmacht wordt onder meer begrepen onderbrekingen van de toelevering van elektriciteit, stakingen, oproer, overheidsmaatregelen, brand, natuurrampen, overstromingen, tekortkomingen van toeleveranciers van Partijen, tekortkomingen van door Partijen ingeschakelde derden, storingen in verbinding met internet, hardware storingen, storingen in (telecommunicatie)netwerken en andere onvoorziene omstandigheden.
Indien de overmacht tenminste dertig (30) dagen voortduurt, zijn Partijen gerechtigd de Overeenkomst te ontbinden, zonder dat zij gehouden zijn tot vergoeding van enige schade, ongedaanmaking of compensatie ter zake deze ontbinding.
Indien Praedix ten tijde van de overmacht nog gedeeltelijk kan presteren, dan wel heeft gepresteerd, is hij gerechtigd deze prestatie te verrichten en afzonderlijk te factureren, als betrof het een afzonderlijke Overeenkomst.

16. Overdracht van rechten en plichten

De rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst kunnen door Partijen slechts aan derden worden ge(sub)licentieerd en/of overgedragen, indien de wederpartij hiermee schriftelijk akkoord gaat.
In afwijking van het hiervoor bepaalde, heeft Praedix het recht om de rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst over te dragen aan een moeder-, dochter- of zusterorganisatie, of aan een derde partij die de relevante bedrijfsactiviteiten van Praedix overneemt, zonder dat hiervoor toestemming of medewerking van Opdrachtgever nodig is.

17. Schikking en bemiddeling

Indien een geschil tussen Partijen niet naar tevredenheid kan worden opgelost, zal het geschil, alvorens het voor te leggen aan de rechter, worden voorgelegd aan daartoe gemachtigde vertegenwoordigers van Partijen om de mogelijkheden van een schikking te beproeven, dan wel aan een onafhankelijke mediator ter bemiddeling.

18. Toepasselijk recht en bevoegde rechter

Op deze Algemene Voorwaarden is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag is uitgesloten.
Enige geschillen die tussen Praedix en Opdrachtgever ontstaan in het kader van of in verband met deze Overeenkomst zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement van Rotterdam.